Carried Interest gehört zu den prägenden Vergütungsmechanismen der Private Markets. Ein aktuelles Urteil des Niedersächsischen Finanzgerichts beschäftigt sich mit seiner umsatzsteuerlichen Behandlung. Interessanter als die Steuerfrage ist allerdings die Begründung des Gerichts. Denn sie führt zu einer grundsätzlicheren Frage: Was ist Carry eigentlich – Vergütung für eine Tätigkeit oder Beteiligung am gemeinsamen Erfolg?
Das Grundprinzip des Carried Interest ist schnell erklärt. Investiert ein Fondsmanager selbst Kapital in einen Fonds, partizipiert er zunächst wie jeder andere Investor am wirtschaftlichen Erfolg. Entsprechend seinem Kapitaleinsatz erhält er einen kapitalproportionalen Anteil am Gewinn.
Der eigentliche Carry beginnt dort, wo der Manager über diesen Kapitalanteil hinaus am Erfolg partizipiert. Häufig geschieht dies erst, nachdem die Investoren ihr eingesetztes Kapital zurückerhalten und zusätzlich eine bestimmte Mindestrendite erzielt haben. Was danach verdient wird, wird nicht mehr allein entsprechend den Kapitalanteilen verteilt. Der Carry Holder erhält einen überproportionalen Anteil am weiteren Erfolg.
Mit einer solchen Konstruktion hatte sich kürzlich das Niedersächsische Finanzgericht zu beschäftigen. Die Frage war allerdings eine ungewöhnliche: Unterliegt der Carry der Umsatzsteuer?
Das Gericht verneinte dies für den entschiedenen Fall. Der Carry sei eine Beteiligung am Gesellschaftserfolg und kein gesondertes Entgelt für eine Leistung des Managers.
Damit nimmt das Gericht die Konstruktion des Carry im Grunde beim Wort. Natürlich beeinflusst die Arbeit eines Fondsmanagers den wirtschaftlichen Erfolg eines Fonds. Er wählt Investments aus, begleitet sie und wirkt auf deren Entwicklung ein. Dass gute Arbeit Voraussetzung für wirtschaftlichen Erfolg sein kann, macht eine Beteiligung an diesem Erfolg aber noch nicht zur Tätigkeitsvergütung.
Entscheidend ist vielmehr, woran sich die Zahlung bemisst. Beim Carry sind dies nicht Art und Umfang einzelner Leistungen, sondern der wirtschaftliche Gesamterfolg des Fonds. Und dieser hängt neben der Arbeit des Managers von zahlreichen weiteren Faktoren ab: von der Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, vom Marktumfeld, von Bewertungen und schließlich den Bedingungen eines Exits.
Der Manager trägt also zum Erfolg bei, ohne dass mit dem Carry eine bestimmte einzelne Leistung bezahlt wird. Die Management Fee vergütet die Tätigkeit. Der Carry beteiligt am Erfolg. Gerade darin liegt seine ökonomische Besonderheit – und die Idee des „Alignment of Interests“.
Das Niedersächsische Finanzgericht hatte lediglich darüber zu entscheiden, ob der konkrete Carry umsatzsteuerlich als Entgelt für eine Leistung anzusehen war. Das letzte Wort darüber ist noch nicht gesprochen: Wegen der grundsätzlichen Bedeutung wurde die Revision zugelassen.
Die Entscheidung erinnert daran, was den Carried Interest ausmacht: Der Manager wird für wirtschaftlichen Erfolg belohnt, indem er überproportional an diesem Erfolg beteiligt wird. Hieran hat das Umsatzsteuerrecht erinnert.
